根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒
01F20231080-1号，以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于2024年11月22日出具《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所承办律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》的更新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
本《补充法律意见（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463亿韩元（约39亿人民币）以每股5,000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129,267,129股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。
请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
一、除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。
2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。
2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定；此外，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）的相关规定，经营者集中审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。
如国家市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，本次交易涉及的经营者集中申报工作正在进行中。本次交易旨在解决目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题，通过企业兼并重组实现资源优化配置，本次交易不存在排除或限制竞争的情形，本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查预计不存在实质性障碍。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。
根据越南律师于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。
根据境外律师意见，除越南国家竞争委员会关于经济集中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况如下：
（1）本次交易不需要进行反垄断申报。 （2）本次交易不需要国家安全审查或韩国贸易、工业和能源部 （MOTIE）批准。
（1）本次交易不需要向美国外国投资委员会（CFIUS）提交文件。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。
（1）本次交易构成越南法下的经济集中，须进行经济集中申报（已 完成）。 （2）本次交易不需要取得并购交易审批，不需要对收购交易引起的 所有权变更进行登记。
（1）本次交易不涉及外商投资控制审批程序。 （2）本次交易不涉及法国法律项下的受益权人变更。 （3）本次交易不会触发法国的合并控制。
（1）本次交易不需要在日本提交国家安全审查申报，具体指日本外 汇外贸法所要求的“对内投资事先申报”。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。
（1）本次交易不会触发任何香港的外商投资或并购审批。 （2）本次交易不会触发香港的反垄断备案许可。
（1）本次交易不适用德国法律项下的外商投资或并购审查。 （2）本次交易不会触发德国的公共安全审查。 （3）本次交易不会触发德国反垄断申报义务。
（1）《墨西哥外国投资法》不要求任何墨西哥政府机构批准外国公 司收购从事轮胎业务的墨西哥公司的直接或间接权益。 （2）本次交易不需要向墨西哥反垄断机构（COFECE）申报。
（1）本次交易完全在埃及境外进行，不需要埃及层面监管许可。 （2）本次交易无需通知埃及竞争管理局。
（1）本次交易不触发向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的申 报义务。 （2）本次交易无需进行反垄断申报。
（1）本次交易不会触发英国竞争与市场管理局（CMA）的审查标准， 不需要自愿申报。 （2）本次交易不涉及外商投资方面的强制申报义务。 （3）本次交易不会触发国家安全审查。
（1）本次交易不需要强制通知加拿大投资审查司（IRD）。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。
注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西，目标公司虽在该两国注册了控股子公司，但该两主体仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜。
综上所述，除尚需履行境内经营者集中审查、深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查不存在实质性障碍。
等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性
1.未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施
（1）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率风险及具体应对措施
2022年、2023年和2024年1-6月，目标公司汇兑损益金额分别为-9,732.11万元、1,394.10万元、-3,021.03万元，占报告期内各期目标公司净利润比例分别为29.61%、1.37%、-3.18%。2022年目标公司汇兑损益占净利润的比例相对较大，一方面受2022年四季度美元震荡下行影响，另一方面目标公司2022年处于亏损状态，整体净利润规模较小。报告期内随着目标公司收入及利润规模的不断扩大，汇兑损益占净利润的比例相对较低，对净利润的负面影响较小。
为进一步降低汇率波动带来的风险，减轻汇率变化对上市公司、目标公司业绩的影响，上市公司及目标公司计划采取以下应对措施：
①通过建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化；
②开展深入的汇率风险研究，制定相应的应对措施，并强化内部相关人员的汇率风险管理培训，提高应对汇率波动的能力；
③优化汇率风险的管控策略，从而全面降低汇率波动对业绩稳定性和未来财务状况的潜在影响。
（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的税务风险及具体应对措施
上市公司、目标公司及其子公司在全球范围内开展业务，需在各自辖区内并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
履行纳税义务。各经营主体的实际税率受所在地区税率变化及相关税法调整的影响。未来，各国家和地区税务机关可能对企业税收规则及其适用方式进行调整；同时，跨境关联交易亦可能触发转让定价调查，导致额外税务调整，这些均可能导致目标公司税负增加，进而对其财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
为应对上述风险，未来上市公司与目标公司将积极采取一系列措施，共同制定税收筹划方案，利用预先定价协议（APA）等各种措施来管理转让定价风险，通过设定预期利润率减少税务争议，优化税负管理，节约税务成本，避免重复纳税。同时，上市公司将保持政策敏感性，结合与目标公司的业务整合需求，及时跟踪各国税收政策变化，尤其是各国税收管理和国际贸易税收政策的调整，合理利用有关税收协定及各国政策开展税务筹划，例如通过增加投资额和提高投资抵扣比率等措施减轻税务负担。此外，上市公司亦将加强制度建设和员工培训，以最小化税务风险并有效管理跨境税务问题。
（3）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的政策风险及具体应对措施
上市公司、目标公司及其子公司的业务遍及全球多个国家和地区，这些地区各自拥有独特的经济和贸易政策，这些政策可能会因政治和经济环境的波动或重大转变而出现不稳定或显著变化。因此，未来上市公司在进行跨国经营时可能会遭遇与经贸政策相关的风险，包括但不限于贸易壁垒与进口关税，例如，美国等国家对轮胎行业施加的反倾销税和反补贴税限制特定国家产品出口；各国环保和劳动法律法规变动并日趋严格，导致合规成本增加；有关国家的政策和政局稳定性可能对业务造成影响。
为了应对在跨国经营中可能遭遇的经贸政策风险，上市公司将强化全球协同，明确发展目标和战略规划，合理分散生产和市场布局，降低单一国家政策变化带来的影响；强化内部管理，提升服务管理质量，降低运营成本，从而增强对政策风险的抵御能力；提前开展合规审查，针对目标市场的税收、环保、劳工法规和外资管理条例，进行全面的法律合规审查；积极参与国际或地区性并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
截至本《补充法律意见（二）》出具日，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有目标公司45%股份，且在目标公司7名理事会成员中，有6名由星微韩国推荐。因此，星微韩国对目标公司重大事项拥有决策权。
本次交易完成后，青岛双星将成为目标公司的间接控股股东。一方面青岛并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
双星将按照韩国金融监管机构相关规定，通过星微韩国合法行使股东权利。另一方面在保持目标公司现有组织架构稳定的前提下，根据全球化战略协同的需要，青岛双星也将适时结合境内监管部门相关法律法规要求、青岛双星公司章程及实际运营情况，进一步完善目标公司治理结构。
（2）上市公司对目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
上市公司在轮胎行业拥有多年的历史积淀，具备深厚的技术研发能力和全球化市场拓展经验。作为国内领先的轮胎制造企业，上市公司已经在国内外建立了多个生产基地及广泛的销售网络。与目标公司的整合可以结合两家上市公司在不同市场领域的优势，实现双向协同。
同时，上市公司的管理团队由多位具有丰富行业经验和国际化视野的高管组成，多位高管具有领先的跨国经营集团的工作经验。柴永森董事长曾任海尔集团常务副总裁，具备深厚的制造业背景和丰富的管理经验；副总经理邓玲拥有多年在海尔集团和上市公司海外事业部的管理经验，擅长国际市场拓展；财务负责人邹广峰曾在海信欧洲公司担任财务总监、海信捷克工厂担任副总经理兼财务总监，具备扎实的国际财务管理和跨境业务经验；其他高管如陈刚、王君等在轮胎行业具备丰富的大型企业实践经验。上市公司在行业经验、国际化视野和财务管理方面的团队配置为本次整合提供了坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立的同时，继续全面深化双星集团已与目标公司建立的协同机制，实现两家上市公司在各个领域的协同效应。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持目标公司相对独立运营的基础上，双方将在产品、渠道、研发等各方面实现优势互补，发挥协同效应。具体说明如下：
a.产品互补：上市公司的主要产品为TBR轮胎，而目标公司的轮胎产品主并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
公司和目标公司将各自继续生产具有优势的卡车子午胎、乘用车子午胎，在强化各自原有优势地位的同时，通过产品互补实现业务结构及布局优化。同时发挥双方协同效应，不断强化研发实力，加速在新能源轮胎、低滚阻、UHP（高性能轮胎）等领域的产品创新，进一步提高上市公司和目标公司的产品竞争力和市场竞争力，打造行业领先的上市公司。
b.销售协同：双方将会在各自优势市场实现流通网络和客户资源的协同，满足客户的差异化需求，充分发挥丰富的高中低品类轮胎产品线，创造出更多的市场需求和客户需求。
c.供应链资源整合：本次交易完成后，双方将持续加强联合采购，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，仍享有独立的法人财产权利，将按照上市公司治理规范进行自身内部管理与控制规范，行使正常生产经营的资产使用权和处置权。上市公司将着力资源优化和配置，确保两家上市公司资产配置的高效性，提升资产的使用效率和增值能力。尤其是在全球工厂与产能协同方面，上市公司将整合其国内、柬埔寨的生产基地及目标公司的全球8个生产基地，实现全球工厂的产能协同，特别是在亚太地区的生产资源整合，优化生产布局，提高全球生产和销售的灵活性与响应能力。
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，也是韩国上市公司，目标公司将保持原有的财务管理团队和内部控制制度，同时亦接受上市公司在财务方面的监督和管理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料；上市公司将定期与目标公司共同进行全球经营分析，提升财务管控效率和财务运营能力。
本次交易完成后，目标公司将保持原有主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，充分发挥管理团队的使命感、积极性和创造性。一方面，上市公司现有的管理团队具有强大的执行力和丰富的人力资源整合经验，能够有效应对人员整合的挑战。
上市公司将重点针对全球化业务拓展，在法律、财务、运营、技术和市场等领域积极储备具有国际化背景的管理团队，为公司的全球扩展提供人力支持。
同时，结合两家上市公司的人力资源管理模式，激发全球员工的积极性和创造力，推动整体业务的高效运行。
本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管理，规范法人治理结构，强化内部控制制度，全面防范内部控制风险。同时，因青岛双星与锦湖轮胎分别为中国、韩国两地上市的公司，为了进一步完善法人治理结构，上市公司将在本次交易完成后对上市公司及锦湖轮胎的公司治理同步进行动态优化，确保符合两地最新的法律法规要求，提升公司治理水平。针对不同国家的财务报告标准、信息披露要求等，上市公司将整合两家上市公司的信息披露和内部审计流程，确保透明度，并避免因上市规则差异带来的合规风险。
综上，上市公司将最大化发挥与锦湖轮胎的协同效应，提升全球市场竞争力，进一步强化技术创新能力和生产能力，推动两家上市公司在全球轮胎市场的长期发展和可持续增长。
上市公司控股股东双星集团已经在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验，特别是在2018年控股股东双星集团间接控股目标公司以来，已与目标公司建立了较好的协同基础，因此，虽然此次整合涉及跨国运营和不同市场，但由于锦湖轮胎与双星集团现有业务在全球经营、供应链和产品开发等方面已形成紧密合作，整合风险相对较小。上市公司控股股东双星集团计划在完成本次交易后，将其已建立的锦湖运营部门整体转至上市公司，这一前期协同的积累为两家上并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
市公司提供了更加高效的整合框架，进一步降低了整合风险，同时减少了由于文化差异、管理体系冲突等带来的潜在风险。
上市公司在本次交易后的整合过程中将采取继续灵活的整合策略，制定明确的业务整合目标与战略，确保两家上市公司在产品、市场、客户等方面的资源能够形成优势互补，通过业务组合优化和产品线调整，消除重复和无效的业务操作。
同时，上市公司将设立专门的合规和监管小组，协调各方监管机构的合规要求，确保及时响应监管变动。该小组将负责监控并分析中国和韩国的法规变化，确保上市公司在全球运营中符合两地监管要求。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在境外子公司运营管理方面积累的经验，加强目标公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。
三、结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现
目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕耘，拥有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，产品销往全球多个国家和地区。
近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品结构调整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，产品竞争力和制造竞争力不断提升，持续高质量发展。
2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标公司作为同受双星集团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面开展了业务协同的尝试，并取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行业上市公众公司，本次交易完成后，上市公司将与目标公司进一步在战略规划、产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面深度协同，增强并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎品牌在国际市场的影响力，为双方未来发展打开广阔的空间。
青岛双星的传统优势在于卡客车胎（以下简称“TBR”），锦湖轮胎的优势在于乘用车胎（以下简称“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”），青岛双星和锦湖轮胎可以充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补，推动销售规模的增长。
轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已实现销售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知名品牌。锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设有12个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有全球化深度销售能力。
锦湖轮胎的优势在于PCR和LRT，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总产能水平较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较强的TBR生产能力，但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。
目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星TBR产能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛双星通过产品代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦湖品牌产品后由锦湖轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖轮胎全球销售渠道，将双星品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销售，扩大双星品牌产品在中国境外市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高了TBR产品的全球供应能力。
未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，扩大青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势海外市场、开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
湖品牌价值，利用青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新品牌系列的合作，扩大锦湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加值产品上的协同。
青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与吉利、奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流汽车厂家的重要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双星的推荐，逐步开发并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚迪、奇瑞等国内车厂的供应体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。
如在2022年10月与奇瑞汽车签订了多方战略合作协议及相关备忘录，期后锦湖轮胎对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。未来将利用双方在各自车厂的优势和资源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形成合力。
由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心转移至其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的卡客车轮胎硫化生产线，并对剩余的混合生产线日，普利司通（中国）投资有限公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资有限公司的商用车轮胎生产和销售业务，战略资源将重点投向预期实现增长的高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普轮胎中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产。
随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的国际品牌竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在中国TBR市场中存在较大发展机会。
青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定制化开发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
实现渠道多元化，以多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树立品牌形象。未来，锦湖品牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道上加强终端销售网络建设和空白市场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品上不断迭代升级、打造行业明星产品、加快电动公交趋势性产品研发、提升产品竞争力与市场份额。
2018年双星集团收购锦湖轮胎后，双星集团牵头青岛双星与目标公司合作建立“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦湖轮胎已有的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，不断优化资源池中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标平台，保证采购的公开、公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最大限度保障采购质量并优化采购成本。
本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双方参与、资源共享、精准匹配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创新性配置，形成物质生产力，促进上市公司和目标公司生产效率的提升和高质量发展。
青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、博士后科研工作站、获得CNAS认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多个科研创新平台。凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮胎、防爆轮胎、新能源轮胎方面形成了独有的技术优势。
锦湖轮胎在全球设有5个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业。锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领先水平。
本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打造创新引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。
青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和能力。2020年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，是青岛市唯一被省政府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指导下，青岛双星培养了一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟AAA认证的产品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通过参观、考察及培训等方式，持续加强双方人员交流。
锦湖轮胎拥有全球顶级的VPD数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物理轮胎开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技术要求、提高轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。
锦湖轮胎应用VPD数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可信赖的产品，更好地服务全球市场。在北美，锦湖轮胎2024年再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三。在欧洲，HS51轮胎在业内顶级杂志《AutoBild》的测评中排名第一；HS52轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国马牌并列第一；PS71轮胎在ADAC的专业测试中排名第三。在中国，HS63轮胎获ApexTire2023“年度静音舒适SUV轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品获得美国IDEA奖，德国2024红点设计大奖、iF设计奖等国际大奖。
本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升中国轮胎品牌在尖端技术上的研发实力。
新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，其发展不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作用。2024年1月至11月，中国新能源汽车产销量分别完成1,134.5万辆和1,126.2万辆，同比分别增长34.6%和35.6%，新能源汽车销量达到汽车总销量的40.3%。
锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技术处于全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV系列，采用锦湖轮胎独有的高负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能使车辆高效应对瞬间加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV系列轮胎使用了采用高分散精密二氧化硅的EV专用复合材料，与普通产品相比，在抗磨损性能和制动力方面得到了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，进一步降低车主的用车成本。
科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成新质生产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动作用，是具有战略意义的新兴产业。
不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域具有重要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充气轮胎e-NIMF和混合轮胎e-TOPs荣膺德国iF设计大奖，并被高度评价为蕴含面向未来价值和技术的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具有领先优势，其开发的“增力轮”颠覆近180年“轮胎+轮辋”历史，无需充气、无需轮辋、不用卸轮、绝不爆胎，寿命可与车辆匹配，最长可达15年。
本次交易完成后，有利于中国轮胎企业加大研发投入和科技创新，整合全球资源，提升研发实力，更好的满足全球主流车厂和终端消费者的需求，进一步提升中国轮胎企业在国际大市场的核心竞争力。同时，青岛双星与锦湖轮胎持续加强技术交流和互动，前瞻性布局战略性新兴产业，以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，抓住新兴产业机会，为加快形成新质生产力贡献力量。
综上所述，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将充分发挥经营管理优势与业务协同推动自身经营提质增效，优化技术、结构等要素，全力发展新质生产力，实现上市公司高质量发展。
四、目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
任职目标公司研发总部动力学/NVH（噪声、振动与声振粗糙度）组性能研究责任研究员，毕业于韩国蔚山大学，拥有机械与汽车工程博士学位。KIM,HYOUNGSEOK先生于2011年加入锦湖轮胎，在此之前曾担任韩国蔚山大学讲师，主要从事轮胎与车辆信息管理系统、车辆动力学研究。
KIM,HYOUNGSEOK先生在车辆动力学分析、智能轮胎传感系统进行了深度的研发，随着交通工具电气化、自动驾驶的发展，相关技术能够为轮胎数据并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
任职目标公司研发总部车辆分析团队专业研究员，毕业于首尔大学，拥有航空航天工程博士学位。YOON,TAESEOK先生于2002年至2006年在三星家电事业部基础技术研究中心担任首席研究员，于2007年至2017年在雷诺三星汽车中央研究中心NVH（噪声、振动与声振粗糙度）团队担任首席研究员，于2017年加入目标公司，并在目标公司研发总部车辆分析团队担任专业研究员。
YOON,TAESEOK先生在轮胎振动与噪声研究中有多项研究项目，其研究的降噪轮胎是锦湖核心技术之一，该技术应用在ECSTAPS71、MajestyXSOLUS等高端产品，获得了现代等全球知名车企的配套认可，在降噪轮胎领域展现了强大的技术实力和市场竞争力。
任职目标公司研发总部材料研究负责人，毕业于高丽大学，拥有无机化学博士学位，曾在韩国科学技术研究院和KnowLabs（纽交所上市公司）担任研究员，加入目标公司后主要研究方向是轮胎新材料与复合材料性能提升。
JUNG,DONGEUI先生参与超低重量轮胎开发、大众汽车密封胶轮胎开发，密封胶+降噪泡沫组合轮胎的开发，不断推进复合材料设计，提高复合材料性能，缩短开发时间。
上述核心技术人员为目标公司提升技术和产品竞争力发挥了重大作用，且自前次交易发生前均已在目标公司处任职，任职时间均已超过5年。自前次交易发生后上述核心技术人员未发生重大变化，不存在重要人员离职情形。
2.目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
（1）在职期间，独自或与他人共同完成的发明、开发及其他与业务相 关的商业秘密的所有权归公司所有。 （2）公司商业秘密，仅用于公司业务，不得用于其他用途。 （3）未经公司明确许可，不得泄露公司的商业秘密或与其相关的资料 整理记录等。 （4）公司提供的各种电算系统及通讯装置只用于业务用途；向外部传 送商业秘密时，要遵守公司的控制程序，不得对为保护公司信息资产而 实施的电算及通信检查提出异议。 （5）公司分配的电算ID及密码只限本人使用，不得泄露给他人。 （6）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密，则 只用于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务 （7）本人了解的公司商业秘密不得泄露给与业务无关的人(公司其他职 员、顾客、关联公司、合作企业或本人家属等)。
（8）本人熟悉并遵守公司的保密政策、规定和方针。 （9）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得 的下列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或 电子文件等形式。以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得 以任何形式为本人或第三方公开或使用。（但是，在推进业务的过程中 不可避免的情况下，需事先得到公司的书面同意。） ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教 育手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息； ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制 造装置、制造相关技术信息和其他知识产权； ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资 料、研究、考案、概念、发明、发现，数据，程序等研发相关信息； ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关 的信息； ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用 的技术或经营上的信息。 （10）本人不得访问未经许可的信息或设施，遵守公司的信息保护规定 及方针。 （11）本人在执行业务中获取的或与业务无关而获取的公司机密，除用 于指定业务外，一律不得进行复印、录音拍摄及其他方式的复制。 （12）本人承认在职期间，与职务相关的独立或与他人共同发明、发现 开发、设计、研制的技术和信息及其他产物的所有、使用、处置等权利 均属于公司，在职期间或离职后也不得为本人或第三者使用、牟利。 （13）本人在职期间及离职后，公司要取得与本人负责业务相关的知识 产权等权利的法律保护或将相应权利转让给他人时，本人会根据公司的 要求，亲自制作图纸、明细单、确认书等必要的文件或资料，积极协助 公司或其代理人。 （14）公司分配的所有ID及密码只限本人使用，不得泄露给他人。 （15）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密,则 只用于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务 （16）本人同意公司提供的电脑和所有E-mail账户只用于公司业务， 通过公司提供的E-mail账户收发或在公司内收发的所有E-mail都视为 仅用于公司业务。如果需要对公司机密的侵害行为或贪污、渎职、受贿 等违法行为进行调查，理解并同意公司收集、利用电脑及E-mail账户 上的所有信息。 （17）本人离职时主动返还公司提供的一切物品，搬出个人物品时，同 意公司事先检查所有搬出物品[备品、办公用品、书籍、移动式磁盘、 资料、个人电脑/笔记本电脑、文件、个人E-mail（包括内网、网页邮 件等）收发内容等]并遵守检查程序。如果需要对公司机密的侵害行为 或贪污、渎职、受贿等违法行为进行调查，理解并同意公司收集、利用 电脑及E-mail账户上的所有信息。 （18）本人自离职后2年内不得向竞争公司泄露在职时获得的公司商业 秘密。
（1）本人自离职之日起2年内（离职后委任顾问/咨询时，从委任期间 及解除委任之日起2年内），不得利用在职时取得的商业秘密，创立经 营商业秘密所属行业的公司，也不得在竞业公司任职、合伙、作为顾问 提供咨询或进行其他商业合作。 （2）本人自离职之日起2年内，未经公司事先书面同意，不得为自己 或第三方，直接或间接与公司的客户(包括正在进行协商的客户)进行交
易、引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公司利 益。此外，本人自离职之日起2年内，不得直接或间接引诱或劝说公司 员工辞职或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类似方 式损害公司利益。beat365网址
目标公司主要经营管理人员在其聘用合同中约定的保密及竞业限制相关条款具体如下：
（1）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得 的下列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或 电子文件等形式。以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得 以任何形式为本人或第三方公开或使用。 ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教 育手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息 ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制 造装置、制造相关技术信息和其他知识产权 ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资 料、研究、考案、概念、发明、发现，数据，程序等研发相关信息 ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关 的信息 ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用 的技术或经营上的信息 （2）除非公司书面同意，否则本人应严格保密本合同涉及的事项和本 合同的具体条款，不得向任何个人、法人或公司公开。 （3）本合同终止时或公司书面要求时，本人应立即退还公司内部业务 和与公司业务相关的所有图样、笔记本电脑、记录及其他所有文件，以 及所有管理的公司机密信息的原件和复印件。 （4）违反本条款规定的自身义务，给公司造成损失的，本人应当赔偿 此损失。
（1）在与公司的委任合同终止后的2年内，不得去与公司现行业务或 新业务有直接或间接竞争关系的公司、组织，或个人（以下简称“对象 竞争公司”）入职，或与对象竞争公司合作、合伙或其他方法不进行竞 业行为（包括为对象竞争公司的代理、帮助销售、提供咨询等），同意 不创立或经营与公司现行业务或新业务有直接或间接竞争关系的公司 （2）本人承诺自离职之日起2年内，未经公司事先书面同意，不得为 自己或第三方，直接或间接与公司的客户(包括正在进行协商的客户)进 行交易、引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公 司利益。此外，本人自离职之日起2年内，不得直接或间接引诱或劝说 公司员工辞职或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类 似方式损害公司利益。
（3）星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果前次交易后，双星集团通过间接持股星微韩国取得目标公司控制权。考虑到目标公司是韩国知名上市公司，为充分发挥目标公司核心优势，前次交易后双星集团以“激发锦湖人的智慧和斗志”为切入点，提出了“在理事会领导下并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
以社长为核心经营”的跨国治理模式，并在此基础上搭建现代化的法人治理架构，在理事会下新设战略运营委员会、薪酬委员会、监察（审计）委员会，提升理事会的决策效率和质量。上述管理模式极大地调动了目标公司管理层的积极性，同时保持了目标公司运营的相对独立性。同时，双星集团协助目标公司整合国内外资源，优化全球产能布局，更好地拓展欧美等高收益国家客户资源，通过赞助意大利AC米兰、英国托特纳姆热刺、德国勒沃库森等足球俱乐部，加大体育赛事营销等当地化营销力度，迅速提升品牌国际影响力。在上述整合管控措施的积极影响下，目标公司2023年收入销售规模稳步增长、盈利能力显著增强，品牌价值持续提升。
（4）上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响
本次交易完成后，目标公司核心管理团队及核心技术人员仍将由前述人员组成，该等人员均须遵守其签署的相关协议中保密以及竞业限制条款，同时，目标公司现任核心管理团队和核心技术人员在目标公司已任职较长时间，认可目标公司企业文化及发展前景。
本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有核心管理团队和核心技术人员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
综上所述，上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司保持持续经营能力。
1.查阅相关《国有资产评估项目备案表》、青岛市国资委批复文件、越南反垄断批准文件、中国经营者集中申报文件；
5.了解双星集团2018年收购目标公司后所采取的协同措施、管理决策机制等情况，取得上市公司关于整合计划的说明，了解本次收购完成后上市公司拟采取的整合措施；
6.访谈上市公司管理层及相关业务负责人，了解上市公司与锦湖轮胎各项业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、客户开发历程、主要竞争优势及未来发展规划等；
7.通过公开渠道，查阅上市公司和锦湖轮胎产品所处行业的相关资料，了解行业发展现状、行业竞争状况、未来发展前景等；
8.查阅目标公司主要经营管理人员、核心技术人员保密协议及竞业限制协议、聘用合同；
9.取得目标公司核心技术人员简历、任职期间主要研发项目情况及对目标公司生产经营贡献情况的说明。
1.除尚需履行境内经营者集中审查、深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查不存在实质性障碍；2.上市公司及目标公司已就未来开展跨境经营可能面临的风险制定了具体应对措施；上市公司及其控股股东、管理团队已在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验；上市公司就交易完成后与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定的具体整合计划、整合风险应对措施和管控措施具有有效性；并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
3.本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将与目标公司进一步在产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面实现协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力；4.前次交易完成后，目标公司核心员工未发生重大流失情况；目标公司已与核心技术人员签署了保密及竞业限制协议；目标公司主要经营管理人员均在其聘用合同中约定了保密及竞业限制相关条款；上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司在未来保持持续经营能力。
申请文件显示：（1）本次收购标的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称星投基金）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称星微国际）（以下统称标的资产）的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称青岛市国资委），本次交易对方青岛国信资本投资有限公司（以下简称国信资本）和青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称国信创投）的实际控制人均为青岛市国资委；（2）申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异；（3）本次交易中双星集团、青岛城投创业投资有限公司（以下简称城投创投）、青岛双星投资管理有限公司作为业绩承诺方做出相关业绩承诺；（4）双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让；国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让。
请上市公司补充披露申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异的原因，并结合国信资本和国信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关业绩承诺安排是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国信资本锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定。
一、申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异的原因
根据上市公司披露的《2023年年度报告》，上市公司的产权控制关系图如下：
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）本次申报文件中披露的上市公司产权控制关系图如下：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》相关规定，上市公司应当以方框图及文字的形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系。因此上市公司定期报告主要是从上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系角度披露的产权控制关系图。
国信资本系本次重组的交易对方，且国信资本及其控股股东国信金融合计直接持有上市公司5%以上的股份，为更完整、准确地体现上市公司与交易对方之间的股权结构关系，申报文件中上市公司披露的产权控制关系图包含了国信并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
二、结合国信资本和国信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国信资本锁定期安排是否符合《重组管理办法》的相关规定本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。城投集团与国信金融均由青岛市国资委控制。基于上述，双星集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺方就本次交易作出了业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作出业绩承诺补偿安排；国信资本承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。就国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，以及本次交易相关业绩承诺安排、国信资本锁定期安排的合理性分析如下：
1.国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控制而构成关联关系
根据《公司法》第265条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第6.3.4条规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，国信资本、国信创投不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任双星集团、城投集团董事、监事或者高级管理人员的情况。
因此，国信资本、国信创投不因与双星集团、城投集团同受青岛市国资委并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）
经查询市场案例情况，同属青岛市国资委控制的下属企业论证不构成关联关系的参考案例如下：
（1）青岛食品（001219.SZ）于2021年10月在深交所主板上市。根据青岛食品《招股说明书》，其论证除发行人已披露的关联方外，青岛市国资委控制的其他企业的董事长、总经理或半数以上的董事不存在于华通集团（发行人控股股东、实际控制人，青岛市国资委下属企业）、发行人担任董事、监事及高级管理人员的情形。根据《深交所上市规则》的相关规定，青岛市国资委控制的其他企业与华通集团、发行人不构成关联关系。
（2）青岛港（601298.SH）于2019年1月在上交所主板上市。根据青岛港《招股说明书》，其论证青岛市国资委控制的其他企业不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，青岛市国资委控制的企业的重要财务和经营决策皆由各企业独立进行，不存在除同受国有资产管理机构控制之外的其他关联关系。因此，青岛市国资委控制的除青岛港集团（发行人的控股股东）及其下属企业外的其他企业不构成发行人关联方。
基于上述规定和案例，上市公司的控股股东双星集团、间接控股股东城投集团不因与国信资本和国信创投同受青岛市国资委控制而构成关联关系。
2.国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控制而同等适用相关业绩承诺及锁定期安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，国信资本、国信创投不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，但国信资本、国信创投与上市公司控股股东双星集团同属青岛市国资委控制的下属企业。
经查询，存在与上市公司受同一国有资产管理机构控制的交易对方未被视为上市公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置12个月锁定期的参考案例，具体说明如下：
（1）越秀资本（000987.SZ）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权项目已于2018年实施完毕。根据越秀资本的《重组报告书》，越秀资本控股股东系越秀集团，该项目的交易对方之一广州金控由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，上市公司与交易对方广州金控的实际控制人均认定为广州市国资委。广州金控所获得股份锁定期为12个月且因该次交易最终采用市场法评估结果作为定价依据故未设置业绩承诺。
（2）雪天盐业（600929.SH）发行股份购买湘渝盐化100%股权项目已于2022年实施完毕。根据雪天盐业的《重组报告书》，雪天盐业控股股东系轻工盐业集团，该项目的交易对方之一华菱津杉向上穿透隶属于华菱控股集团，轻工盐业集团与华菱控股集团均属湖南省国资委下属企业，交易对方华菱津杉与上市公司实际控制人均认定为湖南省国资委。华菱津杉与上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构成一致行动关系，不存在由上市公司控股股东关联自然人担任高级管理人员的情形，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系或一致行动关系，不因仅同受国家控股而具有关联关系；华菱津杉所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。
